Gesellschaftsrechtliche Versammlungen in Zeiten von Corona

Je länger die Einschränkungen durch Maßnahmen zur Bekämpfung von COVID-19 andauern, desto weniger lassen sich Entscheidungen aufschieben. Sitzungen der Organe von Gesellschaften müssen abgehalten werden, um gesetzliche Fristen einzuhalten. Der Gesetzgeber hat dazu aber ein paar Erleichterungen erlassen.

Bereits am 20.3.2020 wurde das 2. COVID-19-Gesetz erlassen, das in Art 32 (COVID-19-GesG) Änderungen im Gesellschaftsrecht vorsieht. Demnach können Sitzungen ohne physische Teilnahme durchgeführt werden. Die Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung wurde erst am 8.4.2020 veröffentlicht, gilt aber bereits seit 22.3.2020.

Die Bestimmungen gelten für Versammlungen von Kapitalgesellschaften (AG, GmbH), Personengesellschaften (OG, KG), Genossenschaften, Privatstiftungen Vereine, Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit und kleinen Versicherungsvereinen

Virtuelle Versammlungen

Versammlungen von Gesellschaftsorganen – Generalversammlungen von GmbHs, Aufsichtsratssitzungen, Gesellschafterversammlungen von Personengesellschaften, Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften usw – können „virtuell“, also ohne physische Teilnahme, abgehalten werden. Über die technische Durchführung entscheidet das Organ, das die Versammlung einberuft, also in der Regel die Geschäftsführung.

In der Regel erfolgt die Teilnahme per Videokonferenz („mittels einer akustischen und optischen Zweiweg-Verbindung in Echtzeit“). Bis zur Hälfte der Teilnehmer können dabei auch nur per Telefon, also ohne Videoverbindung, teilnehmen („nur akustisch“).

Folgende Punkte können in der Praxis zu Schwierigkeiten führen:

  1. Die Identifikation von Teilnehmern. Im Zweifel hat die Überprfung der identität „auf geeignete Weise“ zu erfolgen. Bei kleinen Versammlungen, bei denen sich die Teilnehmer persönlich kennen, werden selten Zweifel auftreten, sodass keine weiteren Maßnahmen erforderlich sein werden. Bei größeren Versammlungen könnte die Anwendungen von Verfahren, wie sie bei Banken üblich sind (Video-Ident) notwendig sein.
  2. Für die Sicherheit der Kommunikation ist die Gesellschaft verantwortlich, sodass Fehler und Sicherheitslücken in der Sphäre der Gesellschaft liegen und zu deren Lasten gehen.

Generalversammlungen von Gesellschaften mit beschränkter Haftung

Der Jahresabschluss muss binnen acht Monaten ab dem Ende des Geschäftsjahres durch die Generalversammlung festgestellt werden. Auch diese Frist wurde auf zwölf Monate erstreckt.

Dies gilt nach einer Änderung des Gesetzes nunmehr auch für Bestimmungen in Gesellschaftsverträgen, die bestimmte Fristen vorsehen.

Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften

Ordentliche Hauptversammlungen müssen an sich binnen acht Monaten nach dem Ende des Geschäftsjahres abgehalten werden (§ 104 Abs. 1 AktG). Diese Frist wird auf zwölf Monate erstreckt. Da das Gesetz bis 31.12.2020 gilt, muss die Hauptversammlung als in der Regel spätestens bis Ende des Jahres durchgeführt werden. Nunmehr gilt auch hier, dass satzungsmäßig bestimmte Fristen verlängert werden.

Für die virtuelle Durchführung gibt es noch zahlreiche weitere Besonderheiten, die die Abwicklung erleichtern sollen:

  1. Eine audiovisuelle Verbindung kann auch für den Aktionär nur passiv sein, sodass er der Hauptversammlung nur folgen kann. Es genügt, wenn er auf andere Weise die Möglichkeit erhält, sich zu äußern und abzustimmen.
  2. Das AktienG sieht bereits jetzt Bestimmungen für die Fernteilnahme und Fernabstimmung vor, die auch hier anzuwenden sind. Außerdem können die Bestimmungen über die Abstimmung per Brief auch ohne entsprechende Satzungsregelung angewendet werden.
  3. Die Einberufung wird erleichtert.
  4. Bei bestimmten großen Gesellschaften kann vorgesehen werden, dass die Abstimmung durch Stimmrechtsvertreter erfolgt.

Generalversammlungen von Genossenschaften und Vereinen

Zusätzlich zur audiovisuellen Übertragung kann die schriftliche Abstimmung vorgesehen werden.

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